Réduction de capital par rachat-annulation
L’imposition en plus-value reste la règle (CE, 15 octobre 2025)
Lorsqu’une société procède à une réduction de capital par rachat de ses propres titres suivi de leur annulation, les sommes versées aux associés sortants relèvent, par principe, du régime des plus-values mobilières (CGI, art. 112, 6°).
À retenir
- Le Conseil d’État rappelle que l’administration ne peut pas requalifier automatiquement l’opération en revenus distribués (dividendes) au seul motif que le rachat a été financé par des bénéfices ou des réserves (hors réserve légale).
- Une contestation reste possible uniquement via le terrain de l’abus de droit, si l’opération est principalement fiscale et dépourvue de justification économique (ou si elle ne modifie pas réellement la situation des associés).
- Cette décision censure l’arrêt de la CAA de Bordeaux (16 avril 2024), qui avait admis une requalification en distribution.
Conséquences pratiques pour les dirigeants et associés
Dans les opérations de type cash-out, sortie d’associés, réorganisation de l’actionnariat, ou préparation d’une transmission, le régime plus-values demeure le cadre fiscal de référence pour les associés personnes physiques, sous réserve des règles applicables (PFU, barème sur option, etc.).
Points de vigilance à documenter (pour sécuriser l’opération)
Pour limiter le risque d’une remise en cause sur le fondement de l’abus de droit, il est utile de constituer un dossier démontrant :
- la raison économique / patrimoniale de l’opération (recomposition de l’actionnariat, réorganisation, sortie d’un associé, préparation d’une transmission, etc.) ;
- la réalité des effets sur la répartition du capital et/ou sur le contrôle ;
- la capacité financière de la société après rachat (poursuite de l’activité, niveau de trésorerie, endettement).
(Références : CE 15/10/2025 n° 495120 ; CAA Bordeaux 16/04/2024 n° 22BX01822.)